一般社団法人の社員総会について -社員総会とは-

社員総会は、一般社団法人の「社員」で構成され、一般社団法人の「意思決定機関」です。

社員総会は、一般社団法人の重要事項等を決定する機関であり、簡単に解説するために例えますと、株式会社でいう「株主総会に似た機関」ということができます。

社員総会の権限については、理事会を設置しているか、設置していないかによってそれぞれ異なります。

理事会を設置していない一般社団法人の社員総会の権限

• 一般社団法人法に規定されている事項
• 一般社団法人の組織、運営管理その他一般社団法人に関する一切の事項

これらの事項について決議する権限を有します。一般社団法人の運営や組織など、ほぼすべての事項を社員総会で決めていくことになります。

理事会を設置している一般社団法人の社員総会の権限

• 一般社団法人法に規定する事項
• 定款で定めた事項

上記に関する事項のみ、決議する権限を有します。理事会を設置している一般社団法人の業務の執行の決定は理事会に委ねられています。

※社員総会では、理事会を設置しているか否かに関わらず、社員に剰余金を分配する旨の決議をすることはできません。 更に、一般社団法人法の規定により、社員総会の決議を必要とする事項について、理事、または理事会等の機関が決定する旨の定款の定めは、その効力を有しません。

社員総会には、定時社員総会と臨時社員総会の2つがあります。

• 定時社員総会…毎事業年度の終了後、一定の時期に招集・開催
• 臨時社員総会…定時社員総会とは別に、必要がある場合に随時招集するもの

社員総会を招集する場合、理事（理事会がある場合は理事会）が社員総会の日時及び場所、社員総会の目的等を決定し、理事が収集します。

社員総会の招集は、理事が社員総会の日の１週間前までに、社員に対してその通知を発しなければなりません。 （※理事会を設置していない一般社団法人は、定款でこれを下回る機関を定款で定めることも可能です。）

社員に書面または電磁的記録の方法による議決権の行使を認める場合は、社員総会の日の２週間前までにその通知を発しなければなりません。

議決権について

社員総会においては、社員が行使できる議決権は、１人につき１個です。

（定款において、これと違う定めを置くことは可能ですが、社員総会において、決議する事項の全部につき社員が議決権を行使できない旨の定款の定めは効力を有しません。）

決議の要件について

社員総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除いて、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の過半数をもって行います。 （※定款の定めによって、これと異なる定めを置くことも可能です。)

上記がいわゆる普通決議となりますが、下記に該当する議案については、 総社員の半数以上の出席、出席した社員の議決権の３分の２以上に当たる多数を持って行わなければなりません。 （※定款の定めによって、これを上回る定めを置くこともできます。）

• 社員の除名
• 監事の解任
• 理事、監事、会計監査人の一般社団法人に対する損害賠償責任の一部免除
• 定款の変更
• 事業譲渡
• 解散及び継続
• 合併

社員総会の議事については、出席した理事・監事、または会計監査人の氏名、名称を内容する議事録を作成しなければなりません。

一般社団法人は、社員総会の日から10年間、議事録をその主たる事務所に備え付けておく必要がありますので、注意が必要です。

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