理事、監事の責任の免除に関する規定

理事や監事が任務を怠って一般社団法人に損害を生じさせたときは、損害賠償責任を負います。

【参照条文】

(役員等の一般社団法人に対する損害賠償責任)
第百十一条 理事、監事又は会計監査人(以下この款及び第三百一条第二項第十一号において「役員等」という。)は、その任務を怠ったときは、一般社団法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

《参考》一般社団法人の理事について(権限、義務、責任、選任・解任、任期 )

一般社団法人に損害を生じさせたとなるとその内容によっては損害賠償金が高額になる可能性があります。

この損害賠償責任が理事や監事「個人」に対してかかってくるということを考えますと、一般社団法人の役員等が負う責任は非常に重いということができますし、また、役員等に就任するためのハードルも非常に高くなります。

役員個人に重い責任を課しすぎると、理事や監事に就任してくれる人を集めるのが難しくなります。

普通型法人で一人理事一般社団法人であればまだ良いのですが、非営利型一般社団法人の設立を目指す場合は最低でも理事が3名以上必要になります。

自分以外にも最低2名以上の理事に就任してもらわなければ非営利型一般社団法人にはなれません。

このような理由から、一般法人法には、役員等の責任免除ができる旨の条文が設けられています。

理事や監事等に善意かつ重大な過失がない場合は、理事会の決議(理事会非設置法人であれば理事の過半数の同意)によって、責任を免除することができる旨を事前に定款で定めておくことができるのです。

責任の免除に関する規定を置くかどうかは法人の任意です。

ただし、規定を設けても損害の全部を免除できるのではなく、一部を免除できるに留まりますが、責任が大幅に軽減されるため、予め定款に定めておく法人も多く存在しています。

<定款記載例>

(責任の一部免除又は限定)
第◯条 当法人は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第114条第1項の規定により、理事又は監事が任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令に規定する額を限度として、理事会の決議により、免除することができる。

免除できる額は、一般社団法人に対する損害賠償責任から「最低責任限度額」を控除した額です。

「最低責任限度額」とは、社員総会の決議によっても免除が認められない額のことで、理事や監事が一般社団法人から職務執行の対価として受けまたは受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額(年報酬額等)に以下の数を乗じた額で計算されます。

  • 代表理事:6(年分)
  • 代表理事を除く業務執行理事:4(年分)
  • 上記以外の理事、監事:2(年分)

■役員の責任免除額 = 役員が負うべき賠償総額 − 最低責任限度額

ただし、責任の免除に関する規定を置くことができるのは、理事2名以上と監事を置いている一般社団法人に限られ、悪意または重大な過失がある場合には免除は認められません。

また、責任の免除に関する規定は登記事項(登記簿謄本に記載される)であるため、法務局へ登記を行う手続きも必要となります。

<事例>

  • 一般社団法人に対する損害賠償額:5000万円
  • 代表理事の1年当たりの報酬額等:200万円

代表理事の最低責任限度額は、(200万円✕6)=1200万円

5000万円 − 1200万円 = 3800万円

免除が認められるのは最大で3800万円です(1200万円賠償すれば良いということになります)。

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