理事会のルールブック、理事会運営規則とは？

理事会は、一般社団法人の業務執行の意思決定を行う重要な機関です。

代表理事や業務執行理事は、原則として3か月に1回以上、自己の職務執行の状況を理事会へ報告する義務があります。そのため、理事会は原則として年4回以上開催することになります。

ただし、定款で毎事業年度に4か月を超える間隔で2回以上報告する旨を定めることもできます。

理事会を開催するには、招集権者である理事（おおくは代表理事）が、理事会の日の１週間前（定款に規定があればその期間）までに、各理事に対して招集通知を発しなければなりません。

社員総会の招集通知とは異なり、理事会の招集通知は書面でなければならないとはされていません。定款において理事会の招集方法について特段定めがなければ、メールで招集通知を発しても構いません。

ただし、理事及び監事全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができます。

このほかにも、理事会を開催するためのルールが定められていますが、定款に細かな運営方法を規定しているわけではありません。定款には一般社団法人の基本事項を定め、実際に運営するうえでの細目を規則などで定めることになります。

「理事会運営規則」は、理事会の運営に関するルールを定めたものです。

「規則」「規程」「規約」と呼び名は様々ですが、必ずしも明確な区別はありませんので、任意で設定して構いません。

理事会運営規則では、理事会の招集権者・招集方法以外にも、議長、定足数、決議方法など、理事会の運営基準を定めることにより円滑に運営されることを目的としています。

理事会運営規則は定款の細目ですから、定款はもちろん法令に反する内容であってはなりません。

例えば、定款において理事会の招集通知は会日より「１週間前」と定めていた場合に、規則で「３日前」に修正することはできません。

理事会運営規則では、定款内容を変更するような取り決めはできませんので注意してください。

例えば、理事会の招集通知を「１週間前」から「３日前」に修正したい場合は、まず社員総会において定款変更の決議を行ってから、理事会運営規則も変更する流れになります。

通常、理事会運営規則の変更は理事会の決定で行うとされていますので、社員総会を開催する必要はありません。

＊参考ページ：一般社団法人の「理事会」について

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